Depósito de cuentas sin el informe de auditoría a petición de la minoría
Una vez solicitado por los socios minoritarios el nombramiento registral de un auditor de cuentas, aunque no se haya llegado a inscribir el nombramiento en el Registro Mercantil, no procederá el depósito de las mismas sin que se acompañe el correspondiente informe de auditoría, debiéndose aprobar dichas cuentas por nueva junta una vez haya sido realizado el informe.
Es doctrina reiterada de la DGRN que, una vez solicitado por los socios minoritarios el nombramiento registral de un auditor de cuentas, no puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales si no se presenta el correspondiente informe de auditoría que, además, deberá ser aprobado por la junta convocada a tal efecto.
De acuerdo con esta doctrina, presentadas las cuentas anuales a depósito cuando ya ha sido solicitado respecto a dichas cuentas el nombramiento de auditor por los socios minoritarios, y teniendo además conocimiento de ello la sociedad, si la junta general en que se aprobaron las cuentas se celebró con anterioridad al nombramiento del auditor designado por el registrador mercantil, dichas cuentas deben aprobarse nuevamente para que su depósito pueda tenerse por efectuado.
Una interpretación distinta podría llegar a vulnerar los derechos de los socios minoritarios a obtener el informe del auditor de cuentas, por incidencias que puedan surgir del procedimiento de nombramiento ajenas a su voluntad, lo cual no es admisible.
La ausencia de puesta a disposición del informe de auditoría al tiempo de la convocatoria de la junta (en este caso, por inexistencia del mismo), así como la ausencia de información en el propio texto de la convocatoria, supone la nulidad de la convocatoria y de los acuerdos adoptados.
Cuando los trámites derivados de la designación de auditor se retrasen, un administrador prudente debería abstenerse de convocar la junta ordinaria ante la incertidumbre de si la verificación de las cuentas anuales será o no obligatoria, habida cuenta las graves consecuencias que de ello puedan derivarse.
